司法实践中，部分股东经常利用有限责任制度规避法律风险，在明知债权人的情况下，在债权人很少关注的报纸上发布减资公告，却不直接通知债权人，偷偷的办理减资程序；待到减资完毕，债权人才发现公司注册资本已少了一大半，股东出资也大大缩水。那么，当公司悄无声息地办理减资程序时，其股东将面临何种法律风险？下述案例将为你提供参考。

 

         案情简介

         2020年1月至2020年5月，乙公司委托甲公司加工数批模具，共计1021891.4元，甲公司按照乙公司指示加工并交付了模具，但乙公司却一直拖延支付加工款。任某、陈某是乙公司的股东，2020年3月20日，乙公司在未通知甲公司的情况下，将其注册资本从500万元减至100万元，其中任某减资200万元，陈某减资200万元，2020年4月23日，乙公司办理了注册资本的变更登记手续。后甲公司催讨加工款无果，以乙公司、任某、陈某为被告诉至法院。      

      乙公司、任某、陈某辩称，本案系承揽合同纠纷，合同交易主体为甲公司与乙公司，根据合同的相对性，应由乙公司承担支付加工款的义务。乙公司在减资时未处于注销清算状态，仍在正常经营，且减资时，乙公司依据公司法和市场监督管理局的要求，在《广州日报》进行登报公告，完全不存在违反法律规定的通知义务而损害甲公司的权益的事实。减资是乙公司根据公司法及公司章程所实施的法人行为，甲公司要求任某、陈某作为乙公司的股东对法人行为承担法律责任缺乏法律依据，也严重违背了公司法人关于法人人格独立的法律原则。

 

         判决结果

1、 乙公司的责任承担的问题。甲公司起诉要求乙公司支付加工款102189.4元及逾期付款损失，理据充分，法院依法予以支持。

2、任某、陈某的责任承担的问题。《公司法》第一百七十七条规定，公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，且公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。本案中,乙公司在拖欠甲公司加工款的情况下,决议将公司注册资本由500万元减少为100万元,虽然在报纸上进行了公告,但并未通知债权人甲公司，导致债权人甲公司丧失了及时要求乙公司清偿债务或提供担保的权利。任某、陈某减资行为所产生的后果与股东未履行或未全面履行出资义务及抽逃出资产生的法律后果并无不同，依照《公司法司法解释（三）》第十三条第二款及第十四条第二款规定，任某应在减资200万元的本息范围内对乙公司在2020年4月23日前未能清偿的加工款94999.4元债务承担补充赔偿责任，陈某应在减资200万元的本息范围内对乙公司在2020年4月23日前未能清偿的加工款94999.4元债务承担补充赔偿责任。

 

         法律依据

          《公司法》第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《公司法司法解释（三）》第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

《公司法司法解释（三）》第十四条第二款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

 

         案例评析

         减资看似是公司的内部自治行为，但公司一旦产生债务纠纷，减资行为可能直接减损公司的偿债能力，进而损害债权人利益。根据公司法第一百七十七条规定，减资必须通知债权人，且需要对减资事项登报公告，仅登报未通知债权人属于减资程序瑕疵。虽然减资的通知义务主体是公司，但股东同样负有维持公司注册资本充实的义务，公司法没有明确规定股东对瑕疵减资行为承担何种责任，此种情形可类推适用《公司法司法解释（三）》第十三条第二款及第十四条第二款规定，股东在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

因此，为避免股东对公司的债务承担责任，我们建议作为债务人的公司以及其股东，在债务已经形成后，如决策进行减资的，应依法定程序进行，编制真实的资产负债表及财产清单，并保留通知已知债权人减资事宜的证据。

 

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