作者广东南鹏展法律师事务所执行合伙人  吴崇岳律师

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公司人走楼空没有财产了，能否要求股东对公司的债务承担偿还责任？ 中山律师吴崇岳、卢惠霞成功代理一起案件，法院判决公司的新老股东连带偿还公司的120万元债务。

【案情简介】

锁美公司（化名）原为丁鼎（化名）、陈帖（化名）投资设立，丁鼎为大股东及法定代表人，2012年3月，丁鼎将其股份转让给黄明（化名）。2011年，法院判决锁美公司向陈兵（化名）支付货款120万元，2012年1月，陈兵向法院申请强制执行，法院告知锁美公司已经歇业，名下已经没有财产，无法执行。

2014年，陈兵依法委托广东南鹏展法律师事务所吴崇岳律师和卢惠霞律师向法院起诉，要求法院判决锁美公司的三个新老股东丁鼎、陈帖、黄明对原锁美公司的120万元欠款承担连带偿还责任。

【丁鼎答辩理由】

丁鼎认为他不应当承担还款责任，理由为：

1.锁美公司是独立的企业法人，公司股东只以认缴的股份为限对公司债务承担责任，陈兵要求锁美公司股东对公司债务承担连带还款责任没有依据；

2.丁鼎将公司股权转让是正常的经济行为，股权转让行为不会导致公司财产的增减和变化，不会损害公司及公司债权人的利益，丁鼎转让公司股权时也没有非法处分公司财产；

3.丁鼎已经不再是锁美公司的股东，不应对锁美公司的债务承担连带责任。

【律师观点】

广东南鹏展法律师事务所吴崇岳和卢惠霞作为陈兵的代理律师，认为：

1.丁鼎在法院判决锁美公司偿付陈兵120万元货款且在陈兵申请执行后，转让其股权。此后锁美公司的资产不合情理的大额减少，大部资产去向不明。足以说明丁鼎为恶意转让股权，滥用了公司法人地位和股东有限责任制度，损害了债权人陈兵的利益；

2.丁鼎转让股权的价格不符合常理。2012年3月锁美公司当时的营业额分别为192.36万元和190万元，资产总额为79.8万元和62万元，丁鼎以2万元的价格转让其股份，不符合常理。原告申请执行期间，锁美公司非正常歇业，连续三年四次被列入经营异常名录；

3.从丁鼎的上诉状中可知，丁鼎在其“转让股权”后竟然对锁美公司的后期经营状况了如指掌，甚至连锁美公司与债权人在何时达成和解、和解方案内容都非常清楚，这绝对不会是巧合。可见丁鼎名为“转让股权”实际为“以股权转让来恶意逃避债务”。

【法院判决】

本案经历了一审二审，一审法院判决锁美公司的三个新老股东丁鼎、陈帖、黄明对原锁美公司的120万元欠款承担连带偿还责任后，丁鼎不服一审判决提起上诉，二审法院维持原判。二审法院认为：

1.《公司法》第二条第三款规定的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任条款中的“股东”，不仅仅指现任股东，还包括滥用公司法人地位的前任股东；

2.丁鼎转让股份时，锁美公司还存在大量资产，但丁鼎却仅以2万元的价格转让其全部股份，合理性存疑；

3.法院执行中，发现锁美公司的主要财产已经去向不明，债权人的利益已经收到严重损害，丁鼎既未能提供锁美公司的主要财产交接手续，也未提供锁美公司的账册交接手续，应认定其存在怠于履行股东义务的行为。

中山市中级人民法院认为，丁鼎转让股权的行为属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，最终判决：丁鼎对锁美公司的120万元债务承担连带清偿责任。

【律师提醒】

在客户（公司）资不抵债后，应及时咨询律师，通过法律途径追究公司股东的法律责任，要求公司股东对货款承担连带偿还责任。